在公司经营的过程中，小股东退股的情况并不罕见。有的小股东因公司发展前景不明朗而选择退股，及时止损；有的则因与大股东的经营理念不合而分道扬镳。
然而，小股东退股并非一帆风顺，常常会遭到大股东的反对，那么大股东不同意小股东退股怎么办？本期，我们针对这一问题展开探讨，希望能够帮到大家！
本期议点：
1、 股东退股有哪些原因？
2、 股东退股的方式有哪些？
3、 大股东不同意小股东退股怎么办？
4、 小股东如何起诉退股？
一、股东退股有哪些原因？
1、公司经营与财务状况：
① 公司经营风险过大：市场环境变化、行业趋势转变或公司战略调整等原因，可能会导致公司的经营风险超出股东的预期，或股东对公司前景失去信心，影响股东的投资决策，股东可能会选择退股。
展开剩余94%外部市场环境波动、行业趋势变动或公司战略调整等因素，可能会增加公司的运营风险，当公司的经营风险超过股东的承受能力，股东可能丧失对公司未来发展的信心，导致其选择退出公司。
② 公司陷入僵局：股东间严重意见不合，导致公司决策体系失灵，运营效率大幅下降甚至停滞，这种僵局状态促使部分股东寻求退出，以摆脱困境。
③ 投资回报不达预期：：若公司持续亏损或盈利能力不足，无法满足股东的投资回报预期，将削弱其持股意愿，成为推动股东退出的重要原因。
④ 小股东权益受损：在公司治理结构中，小股东常因缺乏话语权、参与感不足及分红有限而处于不利地位，长期累积的不满可能促使他们选择退出，以避免进一步的损失。
2、股东个人因素：
① 股东死亡：股东过世后，其股权将依法进入遗产分配程序。若继承人无意或无法继续担任股东角色，就可能需要退股。
② 股东离异：离婚时，作为夫妻共同财产的股权需进行分割。为简化财产分割流程，股东可能会选择通过退股方式实现股权的清晰划分。
③ 股东个人需求变化：包括健康原因导致的无法履职、地理位置迁移带来的不便、经济压力骤增需快速变现等个人因素，均可能促使股东决定退出公司股权结构。
3、法律与制度因素：
① 股东会决议：根据《公司法》的相关规定，当股东会对某些重大事项（如公司解散、修改公司章程等）作出决议时，对决议投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。如果股东与公司无法就股权收购达成协议，股东还可以通过诉讼方式解决。
② 法律纠纷：股东因涉及法律纠纷（如债务问题），其股权可能因法院判决而被强制执行转让，实现被动退股。
③ 监管要求：在特定监管要求或市场环境下，如公司并购、重组或股权结构调整，股东可能因法律或监管压力而不得不选择退出。
二、股东退股的方式有哪些？
1、 按照约定退股
若小股东在加入公司之前与大股东签订了特定协议，该协议中明确规定了在公司设立之后，若因经营理念不合、个人目标差异或其他合理原因导致股东之间产生矛盾，该股东将拥有退股的权利。（如：在入股前约定股东离职，控股股东无理由收购其股权。这样可防范风险，规避防止在退股时候大股东恶意刁难，导致小股东权益受到损害。）
2、股权转让
①内部转让：即公司股东间的股权转让；
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。小股东可以尝试将股权转让给其他股东。这种方式不需要大股东的同意，只要双方就转让价款达成一致，并签订协议、办理变更手续即可完成。
②外部转让：股东向股东以外的人转让；
基本权利：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东；
优先购买权：其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
申请对象：其他股东或公司董事会。股东可以通过将股权转让给其他股东或公司董事会指定的受让人来实现退出。在这种情况下，股东需要向其他股东或公司董事会提出书面申请，说明退出的原因和条件。
有限公司股东对外转让股权只需通知其他股东即可，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；其他股东有三十日的优先购买权行使时间，超过此期限不回复通知，视为放弃优先购买权。
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这是为了保护公司内部股东的利益，防止外部人员突然获得控制权。
需要注意的是：公司章程对股权转让有另行规定，那么应当遵循这些特别规定。这意味着，公司可以在其章程中制定更为详细或特殊的股权转让规则。
股权转让操作流程：
①通知其他股东：确保所有相关方都能及时了解到股权转让的信息，以便进行后续的沟通和协商。
②签署股权转让协议：签署协议是股权转让过程中的关键环节，它确保了股权转让的合法性和有效性。
③召开股东会、变更股东名册：按照公司章程的规定，召开股东会审议并批准股权转让事项。一旦股权转让获得通过，公司需要及时更新股东名册，将受让方登记为新股东，并注销原股东的股权信息。
④取得完税证明：在股权转让过程中，股东可能需要缴纳相关的税费，如印花税、个人所得税等。因此，在办理工商变更登记之前，股东需要前往税务部门办理完税手续，并取得完税证明。这是确保股权转让行为符合税法规定的重要步骤。
⑤办理工商变更登记：公司需要携带股权转让的相关文件和证明，前往工商行政管理部门办理变更登记手续。
新《公司法》股权转让法律规定：
新《公司法》第八十四条：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3、减资退出
通过公司减资来实现股东退出，实质为公司回购了退出股东的出资。
公司减少注册资本，通过对部分股东定向减资，可以达到股东退股的目的。但是该途径存在最大的难点是：公司减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，小股东往往很难达该比例要求。
此外，需注意履行法定减资程序。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
减资的程序比较复杂，经历的时间周期往往较长，再者小股东一般很难到达减资的表决权的比例要求，除非其他股东同意小股东通过减资退出公司，否则小股东往往难以用该方法实现退股。
申请对象：减资退股的申请对象是公司及其股东。退股股东有权向公司提出减资退股的申请。在股东会上，股东需要对减资方案进行表决，以决定是否同意实施该方案。
减资退股流程
①编制资产负债表及财产清单：资产负债表和财产清单能够准确反映公司的资产和负债情况，为后续的减资决议和债权人权益保护提供基础数据。
②减资决议：召开股东会并形成减资决议。
③通知债权人并公告：为了保护债权人的利益，防止因公司减资而损害其权益。
④办理工商变更登记：公司需要前往工商管理部门进行注册资本的变更登记。
⑤履行退股程序：向退股股东支付退股款，变更股东名册等。
新《公司法》公司减资法律规定：
新《公司法》第六十六条：
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
新《公司法》第二百二十四条：
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
4、要求公司回购股权
① 异议股东请求公司回购股权：股东可要求公司以合理价格回购股东所持有的股份，但需要满足法定条件；
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
该途径需要满足的条件较为苛刻，公司是否满足上述情况之一，需要结合公司实际经营情况判断，只有上述三种情形之一，才有要求公司回购的权利，小股东可以与公司协议回购股权。若公司不愿，在满足上述三种情形之一，小股东可以向法院提起诉讼。
公司回购股权不需要事先征得公司股东的同意，但必须满足法定条件，然而，一旦在股权回购的收购价格上产生分歧，无法达成一致意见，情况就会变得相当复杂。此时，争议可能需要提交至法院，通过法律途径来解决，但这样的诉讼过程通常耗时较长，且可能伴随着较高的法律成本。因此股东应权衡考量各种可能性和后果，必要时可咨询专业股权律师。
此外需注意提起诉讼的时间，以及尽可能咨询专业的法律人士，以获取更详细和准确的建议来确保自己的权益得到充分保障。（自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。）
②权益受损股东要求公司回购股权：如果公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
申请对象：公司。但需要满足以上在特定的情形条件，股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权。这时，股东需要向公司提交回购申请，并附上相关证据和理由。
股权回购流程：
提出书面请求：股东应向公司提出书面请求，明确说明要求收购股权的原因和依据。
股东大会决议通过：经股东大会决议通过，决定实施股权回购计划，明确回购股份的用途、数量、价格区间、回购期限等重要事项。
公告与披露：公司应按照相关规定，通过指定媒体向全体股东发布回购股份的公告，告知股东回购的相关信息，如回购目的、方式、价格等。
签订股权回购协议并办理相关手续：如支付回购款项，完成股权交割等。
新《公司法》公司回购股权的法律规定：
新《公司法》第八十九条：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
5、公司解散
公司解散，股东可以通过清算程序来实现退股。在清算过程中，股东有权按照其持有的股权比例或公司章程规定的分配方式，获得公司剩余财产的分配。
① 自行解散：当章程规定的营业期限届满、或者其他解散事由出现、股东会决议季解散、因公司合并分立需要解散、或者公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的，公司可以组成清算组自行清算，清算注销完毕，公司解散。
② 诉讼解散：适用于公司陷入僵局，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
需要注意的是：公司解散时的退股规定可能会受到公司章程、股东协议或其他相关文件的特别约定影响。因此，建议股东仔细查阅公司章程和相关文件，以了解具体的退股规定和程序。
申请对象：公司或人民法院。如果公司章程规定了公司的解散事由，并且这些事由已经发生，股东可以通过解散公司来实现退出。此外，当公司经营管理发生严重困难，继续存续可能使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，也可以请求人民法院解散公司。
公司解散程序流程
①组建清算团队并备案：成立专门的清算小组，并前往相关部门完成清算备案手续。
②债权人通知与公告：清算组需依法向所有已知的债权人发送清算通知，并在规定平台上发布清算公告。
③债权申报和登记：债权人收到通知或看到公告后，应在规定时间内向清算组申报其债权，清算组负责登记并记录。
④清理公司财产：清算组全面盘点公司资产，包括有形与无形资产，评估其价值，并妥善处理。
⑤执行清算方案，分配财产：根据清算方案，清算组将公司资产按照法定顺序分配给债权人及股东，确保公平合理。
⑥编制清算报告，并报告确认：清算结束后，清算组需编制详细的清算报告，详细记录清算过程及结果，并提交给相关监管机构确认。
⑦办理注销手续：最后，携带清算报告及其他必要文件，前往工商行政管理机关办理公司注销登记，正式结束公司运营。
新《公司法》公司解散法律规定：
新《公司法》第二百二十九条：
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新《公司法》第二百三十一条：
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
新《公司法》第六十六条：
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
需要注意的是：司法解散公司和减资退股是较为极端的方法，通常应在其他途径无法解决问题时才考虑使用。
另外在处理退股问题时，小股东应寻求专业律师的意见。律师可以根据具体情况提供合适的解决方案，并帮助小股东维护自己的权益。
由于股东退股问题涉及复杂的法律关系和程序，建议股东咨询专业的股权律师，以获取更详细和准确的建议来确保自己的权益得到充分保障。
三、大股东不同意小股东退股怎么办？
1、友好协商或调解，寻求双方都能接受的解决方案：
自行协商： 股东应首先与大股东、公司管理层或其他股东进行沟通，尝试通过协商方式解决退股问题。协商内容可能包括退股价格、支付方式、时间节点等。如果双方能够达成一致，最好签订书面协议并履行。协商处理能够最大限度地减少摩擦与冲突，避免商业关系的破裂。
第三方调解：如果自行协商无法达成一致，可以申请第三方调解的介入。调解机构或具备专业知识的中立人士将扮演关键角色，协助双方进行有效的沟通，到双方都能接受的解决方案。
2、寻求合适退股方案：
股东应仔细审查公司章程、股东协议以及相关合同，了解其中关于股东退出的具体规定和条件。
如果合同中有明确的退出条款，股东可以依据合同条款进行操作。
如果合同中没有明确规定或规定不够具体，股东需要研究可能的退出方案，如股权转让、公司回购、公司减资或公司解散等，并从中选择最适合自己的方式。
3、法律起诉解决：
股东仔细审查公司章程和相关合同，确保退股请求符合法律规定。如对方无正当理由拒绝，可通过书面函件或律师函表达不满，并要求对方履行合同义务。
如对方仍拒绝或股东与公司或其他股东在股权收购价格上无法达成协议，股东还可以向人民法院提起诉讼的方式来维护自己的权益。
四、小股东如何起诉退股？
1、 明确诉讼理由和法律依据
①公司章程或股东协议：如果股东之间在公司章程或其他协议中有明确的退股约定，股东应仔细审查这些协议或文件，确保协议或者文件中明确规定了退股的条件、程序、金额以及支付方式等关键条款。如一方违反约定拒绝退股，那么起诉可能是有效的途径。
②公司经营管理困难：如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司从而达到退股目的。
③其他违法行为：如果存在其他股东严重违反公司章程或公司法规定的情形，如滥用股东权利导致公司利益受损从而影响到股东权益，可基于此起诉要求退股。
2、准备充分证据
股东身份的证明：例如公司章程、股东名册、工商登记资料等，用以表明自己具有股东资格从而有权提起诉讼。
退股协商过程相关的证据：比如与其他股东或公司管理层关于退股的沟通记录、书面回购请求、公司拒复函件等。
证明起诉理由成立的证据：如财务报表证明公司经营不善，会议记录显示其他股东有损害公司利益行为等。
注意履行前置程序：如股权回购时，有限责任公司股东需先书面请求公司回购，60日内协商不成方可起诉；注意准备相关的证据：如书面回购请求、公司拒复函件等。
3、选择合适的诉讼程序
①准备起诉材料：
起诉状：退股股东需要撰写起诉状，明确列出原告（股东）和被告（公司）的基本信息、诉讼请求、事实和理由等。起诉状应按照被告人数提交相应份数的副本。
证据材料：退股股东需要收集并提交相关证据来证明自己的主张，包括但不限于公司决议、股权转让协议、与公司协商的录音或录像、财务报表等。
②提交起诉材料并等待立案
选择管辖法院：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，选择有管辖权的法院提交起诉材料。一般来说，被告公司所在地的基层人民法院具有管辖权。
提交起诉材料：将起诉状及相关证据材料提交给法院立案窗口。法院在收到材料后会进行审查，符合立案条件的将予以立案。
立案审查：法院在收到材料后，会进行立案审查。审查通过后，法院将正式立案，并通知原告缴纳诉讼费用。
③参与庭审
退股股东应按照法院通知的时间、地点出庭参加诉讼。在庭审过程中，原告应积极陈述事实，出示证据，并就案件争议焦点进行辩论。
④执行判决
庭审结束后，法院会根据事实和法律规定进行判决。如果判决结果支持股东的诉讼请求，公司应按照判决要求履行义务。如果对方不履行义务，股东可以向法院申请强制执行。
4、寻求专业法律帮助
①咨询律师：股东起诉退股往往伴随着复杂的法律程序以及时间金钱上的一些成本，这一过程还可能导致商业关系受损。因此，股东在决定起诉前应当全面评估所有潜在因素。
在提起诉讼前，股东应咨询专业律师，了解案件的具体情况和可能的法律后果。律师可以为股东提供专业的法律意见和诉讼策略。
专业律师可以为股东量身定制法律策略，指导股东从准备诉讼材料、参与庭审到执行判决的每一个环节，从而提高胜诉率，在保障股东的合法权利的同时，尽可能规避不必要的损失和风险。
③ 代理诉讼：若股东对诉讼程序不熟悉或无法亲自参加诉讼，可以委托律师代理诉讼。律师将代表股东进行起诉、举证、质证和辩论等诉讼活动。
需要注意的是：股东退股不仅涉及到大笔资金，还牵扯到错综复杂的法律关系和严谨的程序要求，因此，强烈建议股东在退股事宜上寻求专业股权律师的协助。
任何合伙股权纠纷本质上都可以归结于”游戏“规则出了问题，所以，您的企业一定要有自己的常年法律顾问来把关，提前规划。
发布于：安徽省